1xbet体育根据北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受信安世纪委托，就信安世纪以发行股份及支付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世人企管”）所持北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），担任信安世纪的专项法律顾问。

　　本所承办律师已为信安世纪本次发行相关事宜出具了德恒 02F20210648-0005号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒02F20210648-0006号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒 02F20210648-0009号《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒 02F20210648-0010号《北京德恒

　　律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。

　　2023年 4月 27日，中国证监会下发《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]994号），同意本次交易。

　　本所律师在对本次交易的标的资产过户情况进行核查的基础上，出具本法律意见（以下简称“《资产过户法律意见》”）。

　　除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。

　　本所承办律师同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。本法律意见仅供信安世纪本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神1xbet体育，发表法律意见如下：

　　根据信安世纪第二届董事会第二十三次会议决议1xbet体育、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届董事会第二十五次会议决议、第二届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、2022年第四次临时股东大会决议及交易各方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等资料并经本所律师核查信安世纪的公开披露信息，本次重组方案的主要内容为信安世纪通过发行股份及支付现金方式购买毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人企管持有的普世科技 80%股权。本次交易中普世科技 80.00%股权的交易金额为244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为 239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。

　　本所承办律师认为，本次重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　1．2022年 11月 16日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了如下与本次重组的相关议案：

　　（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规之规定的议案》；

　　（9）《关于本次交易符合第 11.2条和第七条的议案》； （10）《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　（13）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　（14）《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

　　（16）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　（17）《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》； （18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　（19）《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》；

　　2．2022年 11月 29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了如下发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见

　　3．2022 年 12月 2日，信安世纪召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

　　4．2023年 2月 27日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了如下关于本次重组的相关议案：

　　（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。

　　5．2023年 3月 23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　6．2023年 4月 6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　2022年 11月 16日，普世科技召开临时股东会1xbet体育，审议通过了本次交易的相关事宜，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》。

　　2023年 3月 31日，上交所并购重组审核委员会召开 2023年第 1次审议会议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　2023年 4月 27日,中国证监会下发《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]994号），同意本次重组注册。

　　本所承办律师认为，本次重组已取得全部必要批准和授权；《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。

　　经本所律师核查，北京市海淀区市场监督管理局已于 2023年 6月 16日核准普世科技股东变更为信安世纪、毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人企管的相关事项，并于 2023年 6月 16日向普世科技换发了新的《营业执照》。本次交易的标的资产过户至信安世纪事宜己在北京市海淀区市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。

　　本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次重组所涉标的资产已过户至信安世纪名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户行为合法、有效。

　　本次重组的标的资产过户手续完成后，信安世纪尚需完成以下事项： 1．信安世纪尚需向交易对方发行股份以支付本次交易总价款中股份支付价款部分，并就所发行股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关登记手续及向上交所申请办理新增股份的上市手续；

　　2．信安世纪尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对普世科技过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额； 3．信安世纪尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见

　　4．信安世纪尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务；

　　本所承办律师认为，截至本《资产过户法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已经获得中国证监会注册批复及其他必要的批准和授权程序，信安世纪尚需办理与本次重组相关的上述后续事宜，上述后续事宜的办理不存在重律障碍或风险。

　　1．信安世纪本次交易方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；

　　2．截至本《资产过户法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注册批复，信安世纪具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；

　　3．截至本《资产过户法律意见》出具之日，本次交易的交易对方已将标的资产过户至信安世纪；

　　4．截至本《资产过户法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已经获得中国证监会注册批复及其他必要的批准和授权程序，信安世纪尚需办理与本次重组相关的上述后续事宜。

　　本《资产过户法律意见》正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。