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　　国浩律师（成都）事务所（以下简称 “本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”或“公司”）委托，担任英杰电气2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，就英杰电气2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量调整、第一类限制性股票第二期解除限售条件成就、作废部分第二类限制性股票、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就（以下统称“本次股权激励相关事项”）出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等相关法律法规和规范性文件，就本次股权激励相关事项进行了法律审查和分析，并依法向公司出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及其他相关文件。

　　本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

　　（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

　　（四）本所律师仅就本次股权激励相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励相关事项所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用1xbet体育，不得用作其他任何目的。

　　基于上述前提与假设，本所针对本次股权激励相关事项的合法合规性发表法律意见如下：

　　（一）2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。

　　（二）2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。

　　（三）2021年5月19日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司拟对14人授予第一类限制性股票，对146人授予第二类限制性股票。

　　（四）2021年6月2日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　（五）2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六）2021年6月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟首次授予激励对象人数由160人调整为159人，拟首次授予权益数量由119.15万股调整为116.65万股；审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。同日，独立董事对此发表了独立意见。

　　（七）2021年6月8日1xbet体育，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（八）2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。同日，独立董事对此发表了独立意见，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。

　　（九）2021年12月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　（十）2022年5月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意将首次及预留授予的第一类/第二类限制性股票授予价格由19.77元/股调整为12.85元/股，首次授予的第二类限制性股票数量由84.95万股调整为127.425万股，预留授予的第二类限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，认为激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次授予第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票7,500股（调整后）不得归属并由公司作废；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，可归属的第二类限制性股票数量为63.3375万股（调整后），同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的首次授予145名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。

　　（十一）2022年5月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。

　　(十二）2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为8.1375万股（调整后），归属价格为12.85元/股（调整后），同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的预留授予34名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。

　　（十三）2022年12月13日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会就本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属的激励对象名单进行审核并出具意见。

　　（十四）2023年6月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意将首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格调整为8.23元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予数量调整为95.0061万股，预留授予但尚未归属的第二类限制性股票数量调整为12.2064万股；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，认为激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜；审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次授予第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票 股（调整后）不得归属并由公司作废；审议2.25万

　　通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二期归属条件已成就，可归属的第二类限制性股票数量为55.6536万股（调整后），同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的首次授予141名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。

　　（十五）2023年6月16日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》，同意按照上述议案调整本股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量；确认本激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就；同意2.25万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废；确认本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二期归属条件已成就。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量调整、第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及首次授予第二类限制性股票第二期归属条件已成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　公司于2023年3月31日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年5月8日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本143,705,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　根据《管理办法》和《激励计划》，激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　因派发现金股利、资本公积转增股本，应按照下列方法调整授予数量： 权益分派后首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格调整方式如下： P=（P -V）÷（1＋n）=（12.85-0.5）÷（1+0.5）=8.23元/股

　　其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股0

　　本激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为63.3375万股，权益分派后首次授予第二类限制性股票数量调整方式如下： Q=Q×（1＋n）=63.3375×（1＋0.5）=95.0061万股

　　本激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为8.1375万股，权益分派后预留授予第二类限制性股票数量调整方式如下：

　　其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本0

　　的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　本所律师核查后认为，公司调整股权激励计划授予价格和数量及调整的方法符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《管理办法》《激励计划》，由于获授第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的2.25万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本所律师核查后认为，公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，股权激励授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

　　自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限 制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限 制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限 制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年7月6日，第二个限售期即将于2023年7月5日届满，第二个解除限售期为2023年7月6日至2024年7月5日。

　　根据《激励计划》，只有同时满足下列条件后，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体要求及实现情况如下：

　　（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一 类限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标：满足下列 条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收 入增长率不低于30%；②以公司2020年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上 市公司股东的净利润1xbet体育，并剔除本激励计划股份支付费用的数 值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度 所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙)对公司2022年年度 报告出具的审计报告 （XYZH/2023CDAA3B0079）： 公司2022年营业收入为 1,282,572,327.81元，相比于公司 2020年营业收入420,704,838.47 元的增长率为204.86%，达到了 业绩指标考核要求，符合解除限 售条件。

　　（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定实施： 个人层面上一年度 个人层面可解除限 考核结果 售比例（N） 优秀/良好 100% 合格 80% 不合格 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解 除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公 司回购注销。

　　获授第一类限制性股票的全部13 名激励对象个人层面上一年度考 核结果都为优秀/良好，个人层面 解除限售比例为100%。

　　经本所律师核查后认为，激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为2023年7月6日至2024年7月5日；《激励计划》规定的本次解除限售的条件即将成就；本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》，首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股 票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止

　　自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股 票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止

　　自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股 票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止

　　第二类限制性股票的首次授予日为2021年6月9日，第二个等待期即已于2023年6月8日届满，第二个归属期为2023年6月9日至2024年6月8日。

　　根据《激励计划》，同时满足下列条件后，激励对象获授的第二类限制性股票可分批次办理归属，具体要求及实现情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。

　　（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核 年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期业绩考核目 标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数， 2022年营业收入增长率不低于30%；②以公司2020年净利润 为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上 市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数 值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考 核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归 属，并作废失效。

　　根据信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对公司2022 年年度报告出具的审计报告 （XYZH/2023CDAA3B0079 ）：公司2022年营业收入为 1,282,572,327.81元，相比于 公司2020年营业收入 420,704,838.47元的增长率为 204.86%，达到了业绩指标考 核要求，符合归属条件。

　　（五）个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定实施： 个人层面上一年度 个人层面可归属比例（N） 考核结果 优秀/良好 100% 合格 80% 不合格 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归 属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例 （N）。 激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作 废失效。

　　1、4名激励对象因离职已不 符合激励资格，其获授的2.25 万股（调整后）第二类限制 性股票全部作废失效。 2、其余获授第二类限制性股 票的141名激励对象个人层 面上一年度考核结果都为优 秀/良好，个人层面归属比例 为100%。

　　经本所律师核查后认为，激励计划授予的第二类限制性股票第二个归属期为2023年6月9日至2024年6月8日；首次授予第二类限制性股票第二期的归属条件已成就。

　　1. 公司调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　2. 公司作废2021年度限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分第二类限制限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次作废事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　3. 公司2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，公司已就解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续。

　　4. 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理增加注册资本手续。

　　（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量调整、第一类限制性股票第二期解除限售条件成就、作废部分第二类限制性股票、首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就之法律意见书》的签章页）