1xbet体育国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，就公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见1xbet。

　　本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

　　公司于2021年2月17日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了回购公司股份的议案，截至2021年5月17日，公司完成回购，已实际回购公司股份81,899,681股。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第23条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，预计在实施2022年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账户（账号：B883851027）中合计持有的81,899,681股股份不参与利润分配。

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》的议案，公司2022年度分配方案如下：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司所有者的净利润为59,364,454.28元，母公司截至2022年12月31日的可供分配利润为194,289,782.90元。公司拟以2022年12月31日的总股本935,575,000股扣除截止本期已回购的股份数量 81,899,681.00股，即以853,675,319.00股为基础，每 10股派送现金 0.70元（含税），共派送现金59,757,272.33元。2022年度公司不送红股、不进行公积金转增股本，剩余利润结转以后年度。

　　截至2023年6月1日，公司总股本为935,575,000股，回购证券专用账户的股份81,899,681股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为853,675,319股。以此计算合计拟派发现金红利59,757,272.33元（含税），占2022年度实现归属于上市公司所有者净利润的比例为100.66%。

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配1xbet，不送红股和不进行资本公积金转增股本1xbet。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

　　虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（853,675,319×0.07）÷935,575,000≈0.0639元/股。

　　除权除息参考价格影响＝│根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格│÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝0.18318%，小于1%。

　　综上所述，本所律师认为，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》之签章页）